O segundo álbum de Elliott Smith, lançado em 1995, apresenta uma sonoridade semelhante à do seu álbum de estreia –folk minimalista, no formato voz e violão, com esporádicas inclusões de outros instrumentos, como em “Christian Brothers”. As letras do compositor indie falam de angústia, isolamento e dependência, tanto química quanto espiritual. “Clementine”, o single “Needle in the Hay” e “The White Lady Loves You More” contam histórias sombrias com um brilho peculiar.