前作「SING OR DIE」のグルーヴィーなR&B路線をさらに推し進めた、DREAMS COME TRUE の10作目のオリジナルアルバム。オープニング曲に加え、中盤にもインストゥルメンタル主体の "FUNKA‐MONSTER" が挟み込まれ、2部構成のような作りとなっている。楽曲後半でドラムンベースを導入した "なんて恋したんだろ"、偉大なミュージシャンたちに捧げるソウルフルな "go on, baby!"、クラブサウンドに接近した "NUDEの夜" など、攻めの姿勢が刺激的なアレンジに反映された。ドラマ主題歌に起用された "朝がまた来る" はドリカムらしいポジティブなメッセージソングで、吉田美和の伸びやかな歌声が不況にあえぐ人々を勇気づけた。なお、彼らはセカンドアルバムから本作まで、9作連続でミリオンセールス達成という偉業を成し遂げている。