ピアノ弾き語りアルバムの第3弾。ピアノ演奏のみのタイトル曲を除く、すべてがカバー曲で構成されている。録音は矢野顕子がニューヨーク郊外に造ったプライベートスタジオ、The Pumpkin。エンジニアはおなじみの吉野金次が務めた。前2作に比べて、ピアノがより鮮明な表現に。カバー曲は、山下達郎や大貫妙子、RCサクセション、THE BOOM、槇原敬之といった親交のあるミュージシャンからSMAPのものまで、多岐にわたる。原曲を知っているリスナーになら、「こんな引き出し方があったのか」と思わず膝を打つ曲も多い。オリジナル曲に本人が参加した、ムーンライダーズの"ニットキャップマン"はハイライトの一つ。