名うてのスタジオミュージシャンが集ったティン・パン・アレーのセカンドアルバム。メンバー4人によるソロ作品のオムニバスといった前作の趣はそのままに、ホーンセクションやストリングスも加えられ、さらに玄人感が増したようなアレンジの楽曲が並ぶ。はっぴいえんどの"明日あたりはきっと春"、細野のファーストソロアルバムからのセルフカバー"薔薇と野獣"、"ろっかばいまいべいびい"のほかは、メンバーがアレンジや演奏で関わったブレッド&バター、井上陽水、荒井由美、アグネス・チャン、吉田拓郎、南こうせつの楽曲。1970年代当時の流行歌も、ティン・パン・アレーの手に掛かれば洒脱（しゃだつ）なシティーポップのインスト版に早変わりする。