「SUPER FOLK SONG」に続く、ピアノ弾き語りアルバムの第2弾。前作以降、多くのライブやスタジオセッションをこなし、弾き語りはより余裕のある洗練されたスタイルへと昇華。オリジナル楽曲の"NEW SONG"以外は、提供曲を含むカバー曲で構成されている。THE BOOMの"虹がでたなら"、アグネス・チャンの"想い出の散歩道"、石川セリの"フロッタージュ氏の怪物狩り"、小坂 忠の"機関車"、細野晴臣の"恋は桃色"など、実に多彩なラインアップとなっている。録音はオーストリアの古城とロンドンのアビー・ロード・スタジオ。エンジニアは前回同様、吉野金次が務めた。