「The Great Songs」以来、約4年ぶりに発表された PUSHIM のカバーアルバム。MURO、HOME GROWN、韻シスト、Little Tempo らをプロデューサーに迎えた本作は、レゲエの歌姫らしくジャマイカの民謡 “バナナ・ボート(DAY-O)” でスタートするも、続くのは南佳孝の “モンロー・ウォーク”、"虹の彼方に (Over The Rainbow)” の日本語ヴァージョン、名カバーの定番 “黄昏のビギン”、井上陽水 "傘がない”、山口百恵 "プレイバック part2”、The Drifters の名曲を越路吹雪がカバーした "ラストダンスは私に (Save The Last dance For Me)"、坂本九 “見上げてごらん夜の星を” と、J-Pop以前に生まれた和製ポップスを見事に PUSHIM 色に染め上げている。ライヴ音源2曲を加えた、全10曲を収録。