После слабого коммерческого успеха «#1 Record» группу покинул Крис Белл, один из основателей коллектива и соавтор почти всех треков. Оставшись без творческого партнера, Алекс Чилтон взял процесс в свои руки: в 1974-м Big Star выпускает второй альбом, который критики и поклонники группы считают одним из величайших рок-альбомов в истории. Тут и острые, почти фанковые риффы «O, My Soul», и блюзовые запилы «Mod Lang», и идеальный образец пауэр-попа — звенящая мелодичная «September Gurls».