DJ PREMIERとの共作"Devil's Pie"や、メソッド・マン＆レッドマンが客演した"Left and Right"といったナンバーが象徴するように、前作以上にヒップホップ色が濃厚。チャーリー・ハンターやロイ・ハーグローヴといったジャズ畑の腕利きが参加しているにもかかわらず、よりループ感が強調されたミニマムなグルーヴが追求されているのが面白い。サウンドの要になるのはザ・ルーツのQuestloveと彼も所属したソウルクエリアンズからJames PoyserにJ Dillaといった水瓶座生まれのメンバー。ジミ・ヘンドリックスのエレクトリック・レディ・スタジオを拠点に醸成された密室的なサウンドは、アブストラクトなブラックフィーリングにあふれている。前作から匂わせていたプリンスへの憧憬もよりあらわとなり、ジャンルにとらわれない独自のソウル表現が際立つ。